North Energy · Årsrapport 2013 41 i ekstraordinær generalforsamling 13. februar 2014. Emisjonen medførte at 71,25 millioner nye aksjer ble utstedt hver til en tegningspris på kr 4,00. Selskapet har inngått låneavtaler med TGS Nopec, Rex Oil & Gas og EMGS der långiver har rett, men ikke plikt til å konvertere gjeld til aksjer. Avtalene med TGS og Rex har en ramme på henholdsvis 200 millioner og 100 millioner kroner. I disse avtalene har North Energy full rett til å nedbetale gjelden på hvilket som helst tidspunkt. Långiver kan konvertere på tre bestemte tidspunkt, første gang i mars 2015. Konverteringskursen er avtalt til kr 8,00 per aksje og renten på gjelden er åtte prosent. Avtalen med EMGS har en ramme på 75 millioner kroner. EMGS kan konvertere første gang i juni 2014. Den delen av gjelden som ikke er konvertert to måneder deretter skal nedbetales av selskapet. Konverteringskursen er kr 4,15 og renten er seks prosent. Videre ble styret i ordinær generalforsamling 2013 gitt fullmakt til utstedelse av nye aksjer begrenset til 10 prosent av nåværende antall aksjer. Fullmakten har gyldighet til neste ordinære generalforsamling, men er ikke benyttet. Selskapets egenkapital er per årsskiftet på 261 millioner kroner. Dette utgjør 49 prosent av totalkapitalen i selskapet. Den finansielle likviditeten vurderes å være tilfredsstillende sett i forhold til selskapets fremtidige forpliktelser. Kontanter, kontantekvivalenter og avsatt skatterefusjon fratrukket rentebærende gjeld er pr 31.12.2013 164 millioner kroner. I tillegg har North Energy en trekkfasilitet på 950 millioner kroner der 170 millioner kroner er trukket opp per årsskiftet. North Energy har ikke betalt utbytte og forventes ikke å betale utbytte de nærmeste årene. 4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående Dersom North Energy er part i en transaksjon med nærstående til selskapet eller med selskaper der styremedlemmer eller ledende ansatte eller nærstående til disse har en direkte eller indirekte vesentlig interesse, må de involverte parter straks underrette styret. Enhver slik transaksjon må godkjennes av administrerende direktør og styret, og hvor påkrevet, også rapporteres til markedet. North Energy har gjennom 2013 ikke foretatt investeringer i egne aksjer. 5. Fri omsettelighet Selskapets aksjer er notert på Oslo Axess. Alle aksjene er fritt omsettelige. Det finnes ingen vedtektsbestemte restriksjoner på omsetteligheten av aksjen. 6. Generalforsamling Selskapets generalforsamlinger i 2013 ble avholdt i samsvar med Allmennaksjeloven. Generalforsamlingen er North Energys øverste organ. Styret tilstreber at generalforsamlingen er et effektivt forum for kommunikasjon mellom styret og selskapets aksjeeiere. Det tilrettelegges derfor fra styrets side til best mulig deltagelse fra selskapets eiere på generalforsamlingene. Innkalling og saksdokumentasjon gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider ikke senere enn 21 dager før generalforsamlingen. Videre blir det tilrettelagt for forhåndsstemming på selskapets generalforsamling. Valgene er organisert slik at det er mulig å stemme på hver enkelt av kandidatene til verv i selskapets organer. Aksjeeiere som ikke kan være tilstede på generalforsamlingen gis anledning til å møte og stemme ved fullmektig. Det er utarbeidet fullmaktsskjema som muliggjør at det kan stemmes over hver enkelt sak. Styret fastsetter agendaen på generalforsamlingen. De viktigste punktene på agendaen fremgår imidlertid av Allmennaksjeloven og av selskapets vedtekter. Protokollen fra møtene er gjort tilgjengelig på selskapets internettside senest dagen etter generalforsamlingsmøtene. 7. Valgkomité Valgkomitéens oppgaver er å avgi begrunnet innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret samt foreslå styrets leder. Valgkomitéen skal videre fremlegge forslag til honorar for styrets medlemmer og foreslå medlemmer til valgkomitéen. Valgkomitéen er vedtektsfestet og arbeid til valgkomitéen er regulert av instruks fra generalforsamlingen. Valgkomitéens medlemmer er alle uavhengig av styret og selskapets ledende ansatte. Godtgjørelse til valgkomitéen er en fast sum som ikke er avhengig av resultater. Generalforsamlingen er besluttende organ for alle innstillinger som fremmes av valgkomitéen. 8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet North Energy har valgt å ikke ha Bedriftsforsamling. Styret er organisert i samsvar med Allmennaksjeloven og som aksjonærvalgte medlemmer er styret sammensatt av to kvinner og tre menn, alle med bred erfaring. Av disse er én representant valgt uavhengig av selskapets aksjeeiere. I tillegg er det ett styremedlem og en observatør valgt blant de ansatte i selskapet. Ingen av disse tilhører selskapets ledelse. Styremedlemmene representerer både industrispesifikk ekspertise og profesjonell ekspertise fra nasjonale og internasjonale selskaper. Mer informasjon om hvert enkelt styremedlem er tilgjengelig på
NorthEnergy Årsrapport 2013
To see the actual publication please follow the link above